No todos los dólares del precio de compra se entregan al cierre. Las notas del vendedor (seller notes) y los pagos variables diferidos (earnouts) son dos de las formas más comunes en que los compradores cierran una brecha de valoración, financian parte del precio de compra o comparten el riesgo con un vendedor — y para los vendedores, ambas estructuras merecen mucho más escrutinio que la cifra que se les asigna.
Por qué los compradores utilizan contraprestaciones diferidas
Los compradores recurren a las notas del vendedor y a los earnouts por varias razones que se superponen: para reducir el efectivo necesario al cierre, especialmente cuando se combinan con financiamiento de la SBA u otro financiamiento de adquisición; para cerrar la brecha entre lo que un comprador está dispuesto a pagar hoy y lo que el vendedor cree que vale el negocio; y para alinear incentivos, particularmente cuando el vendedor permanece durante un período de transición y el comprador quiere que ese vendedor esté motivado financieramente para ayudar a que el negocio prospere después del cierre.
Notas del vendedor: financiamiento que usted otorga, no un cheque que ha cobrado
Una nota del vendedor es, funcionalmente, un préstamo del vendedor al comprador, reembolsado a lo largo de un plazo acordado y con intereses. Desde la perspectiva del vendedor, las preguntas clave no son solo la tasa de interés y la fecha de vencimiento, sino dónde se ubica la nota en la estructura de capital del comprador. Las notas del vendedor casi siempre están subordinadas al prestamista principal del comprador, lo que significa que si el negocio tiene dificultades, el prestamista principal cobra primero — a veces dejando poco o nada para el vendedor. Los vendedores deben prestar mucha atención a los términos de subordinación, los períodos de statu quo (standstill), las disposiciones de incumplimiento y si el pago de la nota se acelera si el comprador vuelve a vender el negocio antes de que se haya pagado por completo.
Earnouts: la cifra es solo la mitad de la negociación
Un earnout vincula una parte del precio de compra al rendimiento del negocio después del cierre — comúnmente objetivos de ingresos o EBITDA medidos durante uno a tres años. El atractivo es obvio: los vendedores que creen en la trayectoria del negocio pueden capturar una mayor parte de ese potencial de crecimiento de lo que un comprador está dispuesto a pagar por adelantado. El riesgo es igualmente real: una vez que el comprador posee y controla el negocio, la capacidad del vendedor para influir — o incluso observar — si se cumplen los objetivos del earnout es limitada.
Los earnouts se encuentran entre los términos que más disputas generan en las fusiones y adquisiciones, no porque los vendedores desconfíen de los compradores, sino porque el "rendimiento" rara vez es tan objetivo como parece una vez que otra persona dirige la empresa.
Protecciones que vale la pena negociar
Un earnout bien redactado hace mucho más que establecer un objetivo y un porcentaje de pago. Los vendedores deben presionar para obtener una definición clara e inequívoca de la métrica que se mide y cómo se calculará; convenios que impidan al comprador operar el negocio de una manera diseñada para reducir dicha métrica — por ejemplo, desviando ventas, recortando el gasto en marketing o integrando el negocio en una unidad más grande de forma que oculte su rendimiento independiente; derechos de auditoría o inspección para verificar los cálculos del comprador; y disposiciones de aceleración que paguen la totalidad del earnout si el comprador vende el negocio, o despide al vendedor sin causa justificada, antes de que finalice el período de medición.
El balance final
Las notas del vendedor y los earnouts pueden ser una forma razonable de cerrar una brecha de valoración o compartir el riesgo en una transacción que, por lo demás, tiene sentido para ambas partes — pero trasladan un riesgo real al vendedor, a menudo durante un año o más después del cierre. Los vendedores que negocian las protecciones de estas estructuras con el mismo cuidado que la cifra principal son los que tienen más probabilidades de cobrar realmente lo que se les prometió.
