La mayoría de los vendedores asumen que la negociación dura ocurre en el acuerdo de compra definitivo. En la práctica, una gran parte del resultado se decide antes, en la carta de intención (LOI), a menudo antes de que el vendedor haya contratado un asesor de transacciones. Para cuando se firma la LOI, entra en juego la exclusividad, el comprador comienza a gastar dinero real en la debida diligencia y la capacidad de negociación del vendedor para renegociar el precio o la estructura cae drásticamente. Lograr una LOI correcta no es un formalismo: es el momento de mayor apalancamiento en todo el proceso.
El precio es un punto de partida, no la respuesta final
El precio de compra principal en una LOI rara vez equivale a lo que llega a la cuenta del vendedor al momento del cierre. Antes de firmar, los vendedores deben comprender cómo trata la LOI el nivel de capital de trabajo objetivo y cómo se liquidará cualquier déficit o superávit, si alguna parte del precio se aplaza mediante una nota del vendedor o un beneficio futuro (earnout), cómo se pagarán los gastos de la transacción y la deuda existente al cierre, y qué tamaño de retención de indemnización o depósito en garantía (escrow) propone el comprador. Un vendedor que firma una LOI sin poner a prueba estos mecanismos puede sorprenderse, meses después, con una transferencia menor de lo esperado.
La exclusividad corta en ambos sentidos
Un período de exclusividad, o cláusula de no negociación ("no-shop"), es estándar: los compradores necesitan tiempo y confianza para invertir en la debida diligencia sin que el vendedor ofrezca el trato en otra parte. Pero para un vendedor, ese mismo período es un tiempo en el que el negocio está efectivamente fuera del mercado, sin garantía de que el trato se cierre. Los vendedores deben negociar un período que sea lo suficientemente largo para darle al comprador una oportunidad justa, pero no tan abierto como para que un comprador lento o indeciso pueda retener el negocio indefinidamente. Vale la pena insistir en una fecha límite definida, después de la cual el vendedor pueda retirarse o volver a comprometerse con otras partes.
Establezca expectativas sobre declaraciones, garantías e indemnizaciones desde el principio
La LOI normalmente no detalla las declaraciones y garantías específicas, pero los vendedores sofisticados la utilizan para marcar el tono; por ejemplo, señalando la expectativa de un período de supervivencia razonable, una obligación de indemnización limitada y el uso de un seguro de declaraciones y garantías cuando el tamaño del acuerdo lo justifique. Plantear estas expectativas en la etapa de la LOI, en lugar de hacerlo por primera vez en el acuerdo de compra, evita fricciones de última hora que pueden retrasar o descarrilar un cierre.
La mayoría de los vendedores no pierden valor en la etapa de oferta, sino en los documentos definitivos que siguen a una LOI que fue demasiado imprecisa en los términos que realmente importan.
Piense en la vida después de la firma, no solo en el precio
Los vendedores a menudo se centran en el precio con exclusión de los términos de transición: cuánto tiempo se espera que permanezca el vendedor (o los empleados clave), el alcance de cualquier acuerdo de no competencia o no captación, y cómo se manejarán las comunicaciones con los clientes y empleados. Estos términos afectan la vida del vendedor durante meses o años después del cierre, y son mucho más fáciles de negociar favorablemente antes de que el comprador tenga la exclusividad que después.
El resultado final
El poder de negociación de un vendedor rara vez es mayor que en los días previos a la firma de una LOI. Los términos que parecen detalles en esa etapa (el mecanismo de capital de trabajo, el período de exclusividad, el tono establecido para la indemnización) rutinariamente resultan ser los términos que dan forma a toda la transacción. Los vendedores hacen bien en tratar la LOI con la misma seriedad que el acuerdo definitivo al que precede.
