A maioria dos vendedores presume que a negociação difícil acontece no acordo de compra definitivo. Na prática, uma grande parte do resultado é decidida antes, na carta de intenções (LOI) — muitas vezes antes de o vendedor contratar um consultor de transações. No momento em que a LOI é assinada, a exclusividade entra em vigor, o comprador começa a gastar dinheiro real em diligência e o poder de barganha do vendedor para renegociar o preço ou a estrutura cai drasticamente. Acertar na LOI não é uma formalidade — é o momento de maior alavancagem em todo o processo.
O preço é um ponto de partida, não a resposta final
O preço de compra principal em uma LOI raramente é igual ao que cai na conta do vendedor no fechamento. Antes de assinar, os vendedores devem entender como a LOI trata o nível de capital de giro meta e como qualquer déficit ou superávit será ajustado, se alguma parte do preço será diferida por meio de uma nota do vendedor ou earnout, como as despesas da transação e as dívidas existentes serão quitadas no fechamento, e qual o tamanho da retenção de indenização ou conta de garantia (escrow) que o comprador está propondo. Um vendedor que assina uma LOI sem testar esses mecanismos pode se surpreender, meses depois, com uma transferência menor do que o esperado.
A exclusividade é uma via de mão dupla
Um período de exclusividade, ou "no-shop", é padrão — os compradores precisam de tempo e confiança para investir na diligência sem que o vendedor ofereça o negócio a outros. Mas para um vendedor, esse mesmo período é um tempo em que a empresa está efetivamente fora do mercado, sem garantia de que o negócio será fechado. Os vendedores devem negociar um período que seja longo o suficiente para dar ao comprador uma chance justa, mas não tão flexível que um comprador lento ou indeciso possa prender a empresa indefinidamente. Vale a pena insistir em uma data-limite definida, após a qual o vendedor pode desistir ou voltar a se envolver com outras partes.
Defina as expectativas sobre declarações, garantias e indenizações desde o início
A LOI normalmente não detalha declarações e garantias específicas, mas vendedores sofisticados a utilizam para definir o tom — por exemplo, sinalizando a expectativa de um período razoável de vigência, uma obrigação de indenização limitada e o uso de seguro de declarações e garantias onde o tamanho do negócio justifique. Levantar essas expectativas na fase da LOI, em vez de fazer isso pela primeira vez no contrato de compra, evita atritos de última hora que podem atrasar ou inviabilizar o fechamento.
A maioria dos vendedores não perde valor na fase da proposta — eles o perdem nos documentos definitivos que sucedem uma LOI que foi superficial demais nos termos que realmente importam.
Pense na vida após a assinatura, não apenas no preço
Os vendedores costumam se concentrar no preço em detrimento dos termos de transição — por quanto tempo se espera que o vendedor (ou funcionários-chave) permaneça, o escopo de qualquer cláusula de não concorrência ou não solicitação e como as comunicações com clientes e funcionários serão tratadas. Esses termos afetam a vida do vendedor por meses ou anos após o fechamento e são muito mais fáceis de negociar favoravelmente antes de o comprador ter exclusividade do que depois.
A linha de chegada
O poder de negociação de um vendedor raramente é maior do que nos dias anteriores à assinatura de uma LOI. Termos que parecem detalhes nessa fase — o mecanismo de capital de giro, o período de exclusividade, o tom definido sobre indenização — costumam ser os termos que moldam toda a transação. Os vendedores são bem atendidos ao tratar a LOI com a mesma seriedade que o acordo definitivo que a sucede.
